Communiqué de presse

Imerys a conclu un accord en vue de la résolution définitive des litiges historiques liés au talc aux États-Unis

Imerys SA (« le Groupe ») a annoncé aujourd’hui, conjointement avec ses filiales Talc nord-américaines (Imerys Talc America, Imerys Talc Vermont et Imerys Talc Canada) et Imerys Talc Italy Spa1 (collectivement, les « Filiales Talc »), avoir conclu un accord visant à régler la situation contentieuse liée à leurs activités talc historiques avec les représentants des actuels et éventuels futurs plaignants aux États-Unis.

Cet accord fait l’objet d’un plan conjoint de réorganisation (le « Plan ») qui a été déposé aujourd’hui auprès du tribunal fédéral du district du Delaware (États-Unis), où la procédure de protection judiciaire des Filiales Talc  nord-américaines du « Chapter 11 » de la loi des États-Unis sur les faillites est actuellement en cours. 

Le Plan prévoit qu’une fois les approbations nécessaires obtenues, les Filiales Talc sortiront du régime du « Chapter 11 » et le Groupe sera libéré de tous les passifs existants et futurs liés aux activités passées des Filiales Talc, ces passifs étant transférés à un trust spécialement créé à cet effet. 

Le processus d’approbation du Plan nécessite un vote positif à la majorité qualifiée des plaignants des contentieux liés au talc2, suivi d’une confirmation puis d’une approbation finale par les tribunaux américains compétents. Les termes du Plan ont été convenus avec les représentants (nommés par le tribunal) des actuels et éventuels futurs plaignants. Le Plan pourrait être définitivement approuvé dans un délai permettant aux Filiales Talc de sortir de la procédure du « Chapter 11 » avant la fin de l’année 2020.

Dans le cadre du Plan proposé, et parallèlement à son processus d’approbation, les Filiales Talc nord-américaines3 initieront un processus de vente de leurs actifs auquel le Groupe sera autorisé à participer. La conclusion de cette vente devrait intervenir au cours du quatrième trimestre de cette année concurremment à l’approbation finale du Plan.

La contribution du Groupe au Plan consistera en un paiement en numéraire (i) d’un minimum de 75 millions de dollars, et (ii) d’un montant supplémentaire pouvant atteindre un maximum de 102,5 millions de dollars soumis à un mécanisme de réduction proportionnelle au prix de vente des actifs des Filiales Talc nord-américaines, ainsi que de (iii) certains autres engagements détaillés dans le Plan4.

Dans son ensemble, le Plan ne devrait pas avoir d’effet significatif sur la situation financière du Groupe, sa rentabilité et son profil de génération de trésorerie. Une provision de 250 millions d’euros avait été initialemfent enregistrée dans les comptes annuels consolidés 2018 d’Imerys, sachant que les Filiales Talc nord-américaines sont déconsolidées depuis le 13 février 2019. Le solde de cette provision, qui s’élève à 114 millions de dollars, est considéré comme suffisant pour couvrir l’impact financier attendu du Plan sur le Groupe. Cette évaluation tient compte de la valeur de marché potentielle des Filiales Talc nord-américaines5 ; elle est néanmoins sujette aux aléas propres à la vente d’actifs dans un environnement économique difficile.

Le Plan et son processus d’approbation n’auront pas d’incidence significative sur les activités, les salariés et les clients du Groupe et des Filiales Talc concernées, qui comptent poursuivre le cours habituel de leurs activités tout au long de la procédure en cours du « Chapter 11 ».

« L’annonce d’aujourd’hui marque une étape importante vers un règlement définitif des passifs historiques liés aux activités talc, a déclaré Alessandro Dazza, Directeur Général d’Imerys. Le Plan, une fois approuvé par les tribunaux compétents, offre une issue favorable au Groupe et aux Filiales Talc. Elle permettra au Groupe de se concentrer sur ses affaires courantes et de se projeter dans l’avenir, libéré de ces passifs historiques. »

Pour plus d’informations sur les conditions générales du Plan, ainsi que sur l’annonce des Filiales Talc nord-américaines, veuillez consulter le site www.ITArestructuring.com.

Notes :

  1. Imerys Talc Italy Spa figure parmi les parties citées dans quelques contentieux en cours liés au talc aux États-Unis.
  2. Imerys Talc Italy prévoit, une fois le Plan approuvé par les plaignants, de se placer sous la protection judiciaire du « Chapter 11 »  et d'adhérer au Plan afin de bénéficier de la même résolution globale et définitive des passifs historiques liés au talc que les Filiales Talc nord-américaines.
  3. Les activités d’Imerys Talc Italy ne sont pas concernées par cette vente et continueront à faire partie du Groupe tout au long de la procédure du « Chapter 11 » et après sa clôture.
  4. Tels que le bénéfice d’anciennes polices d’assurance, et le financement de (i) certaines créances mineures d’exploitation (pour 5 millions de dollars), et (ii) d’une partie de l'éventuel dépassement des frais d’administration anticipés de la procédure du « Chapter 11 » des Filiales Talc nord-américaines dans la limite d’un montant de 15 millions de dollars.
  5. Les Filiales Talc nord-américaines ont généré un chiffre d’affaires de 162 millions de dollars et un EBITDA de 34 millions de dollars en 2019.

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Leader mondial des spécialités minérales pour l’industrie​, avec un chiffre d'affaires de 4,4 milliards d'euros et 16 300 salariés en 2019, Imerys offre des solutions fonctionnelles à haute valeur ajoutée pour un grand nombre de secteurs, depuis les industries de procédés jusqu’aux biens de consommation. Le Groupe mobilise sa connaissance des applications, son expertise technologique et sa maîtrise des sciences des matériaux pour proposer des solutions basées sur la valorisation de ses ressources minérales, des minéraux de synthèse et des formulations. Celles-ci apportent des propriétés essentielles aux produits de ses clients et à leurs performances, comme par exemple réfractarité, dureté, conductivité, opacité, durabilité, pureté, légèreté, filtration, absorption, ou hydrophobie. Imerys s’inscrit dans une volonté affirmée de développement responsable en particulier pour contribuer à l’émergence de produits et procédés respectueux de l’environnement.

Des informations plus complètes sur Imerys peuvent être obtenues sur son site Internet www.Imerys.com​, rubrique Information Réglementée, notamment dans son Document de Référence déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 24 mars 2020 sous le numéro D.20-0165 (également disponible sur le site Internet de l’Autorité des marchés financiers, www.amf-france.org). Imerys attire l’attention des investisseurs sur le chapitre "Facteurs de risques  et Contrôle Interne" du Document d’Enregistrement Universel.

Avertissement sur les prévisions et les informations prospectives : Les déclarations présentées dans ce document contiennent des prévisions et des informations prospectives. Les investisseurs sont alertés sur le fait que ces prévisions et informations prospectives sont soumises à de nombreux risques et incertitudes difficilement prévisibles et généralement en dehors du contrôle d'Imerys), qui peuvent impliquer que les résultats et développements effectivement réalisés diffèrent significativement de ceux qui sont exprimés ou induits.

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